Laeiksi osakeyhtiölain ja osuuskuntalain muuttamisesta sekä niihin liittyviksi laeiksi

Esityksessä ehdotetaan muutettaviksi osakeyhtiölakia, osuuskuntalakia, asunto-osakeyhtiölakia, vakuutusyhtiölakia ja työeläkevakuutusyhtiöistä annettua lakia.

Esityksen pääasiallisena tarkoituksena on keventää yritysten hallinnollista taakkaa, parantaa yritystoiminnan yleisiä edellytyksiä sekä sujuvoittaa osakeyhtiön ja osuuskunnan rekisteristä poistamista ja purkamista koskevaa menettelyä. Esitys koostuu suuresta määrästä yksittäisiä muutosehdotuksia, joilla tavoitteisiin pyritään. Muutosehdotukset perustuvat pääosin yhtiökäytännössä ja oikeuskirjallisuudessa yksilöityihin muutostarpeisiin.

Esityksen mukaan osakkeiden ja osuuksien sekä niiden vaihdannan sääntelyä laeissa päivitettäisiin. Osakeyhtiölain olettamasäännöksiä osakkeiden ja erityisten oikeuksien merkintähinnan kirjaamisesta kirjanpitoon muutettaisiin vastaamaan nykyisin pääsääntönä noudatettavaa käytäntöä. Tiettyjen yksityisten osakeyhtiöiden ja muiden kuin pörssiosuuskuntien osalta osakkeiden maksun todentamisen edellytyksiä kevennettäisiin. Yksityisissä osakeyhtiöissä myös pienet arvoltaan enintään 8 000 euron apportit vapautettaisiin tilintarkastajan lausuntoa koskevasta vaatimuksesta. Julkisen osakeyhtiön hallussa olevien omien osakkeiden sallittua määrää nostettaisiin, kuitenkin siten, ettei julkinen osakeyhtiö voisi jatkossakaan omistaa kaikkia osakkeitaan. Lisäksi osakkeiden vaihdantaa voitaisiin rajoittaa etuostolausekkeella.

Yhteisön vähemmistön suojakeinona toimivaa erityistä tarkastusta tehostettaisiin. Tarkastus voitaisiin määrätä yhteisön itsensä lisäksi myös sen yhteen tai useampaan tytäryhteisöön. Yhteisön johdon myötävaikutusvelvollisuudesta erityistä tarkastajaa kohtaan säädettäisiin laeissa nimenomaisesti, ja tämän velvollisuuden rikkominen tulisi rangaistavaksi rikosoikeudellisena osakeyhtiö- tai osuuskuntarikkomuksena. Vahingonkorvausta koskeviin säännöksiin tehtäisiin yksittäisiä muutoksia.

Yksityinen osakeyhtiö voitaisiin jatkossa poistaa kaupparekisteristä vaihtoehtoisesti myös yhteisön hakemuksesta, kun kaikki velat on maksettu ja kaikkien jäljellä olevien varojen jakamista koskeva päätös on tehty. Osuuskunnan rekisteristä poistamista koskevaa sääntelyä täsmennettäisiin pääosin vastaavasti. Samoin esityksessä ehdotetaan selkeytettäväksi oman pääoman menettämistä koskevan ilmoitusvelvollisuuden sääntelyä. Tietyiltä osin myös konkurssihakemuksen tekemistä koskevaa toimivaltaa täsmennettäisiin.

Osuuskuntien ja niiden jäsenten aseman sääntelyä selkeytettäisiin eräiltä osin. Osuuskuntalakiin lisättäisiin säännös yhteisestä jäsenyydestä ja siihen liittyvien oikeuksien käyttämisestä. Samoin osuuskunnan jäsenten sekä osuuden ja osakkeen omistajien asemaa osuuskunnan kokouksissa sekä osuuskunnissa, joissa on edustajisto, selkeytettäisiin. Lisäksi osuuskuntalakiin lisättäisiin säännös, joka koskee eronneen jäsenen velvollisuutta maksaa maksamatonta osuuden merkintähintaa eräissä osuuskunnan maksukyvyttömyystilanteissa.

Ehdotetut lait on tarkoitettu tulemaan voimaan 1 päivänä heinäkuuta 2027.